Portal Orzeczeń Sądu Rejonowego w Mrągowie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 października 2025 roku

Sąd Rejonowy w Mrągowie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący:	sędzia Krzysztof Połomski
Protokolant:	praktykant Dominika Jachimczyk

po rozpoznaniu w dniu 8 października 2025 roku w Mrągowie

na rozprawie

sprawy z powództwa G. P.

przeciwko Towarzystwu Budownictwa (...) sp. z o.o. z siedzibą
w M.

o zapłatę

I.  zasądza od pozwanego Towarzystwa Budownictwa (...)
sp. z o.o. z siedzibą w M. na rzecz powoda G. P. kwotę 76.230 zł (siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści złotych)
z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od:

a)  kwoty 69.300 zł (sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta złotych) od dnia
1 sierpnia 2024 roku do dnia zapłaty,

b)  kwoty 2.310 zł (dwa tysiące trzysta dziesięć złotych) od dnia 1 września 2024 roku do dnia zapłaty,

c)  kwoty 2.310 zł (dwa tysiące trzysta dziesięć złotych) od dnia 1 października 2024 roku do dnia zapłaty,

d)  kwoty 2.310 zł (dwa tysiące trzysta dziesięć złotych) od dnia 1 listopada 2024 roku do dnia zapłaty,

II.  w pozostałym zakresie powództwo oddala,

III.  zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 3.778,73 zł (trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem złotych i siedemdziesiąt trzy grosze) wraz
z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty tytułem zwrotu kosztów procesu,

IV.  nie obciąża stron nieuiszczonymi kosztami sądowymi.

ZARZĄDZENIE

1.  odnotować,

2.  za 7 dni lub z wnioskiem o uzasadnienie.

M., dnia 22 października 2025r.

Sygn. akt I C 529/24

UZASADNIENIE

Powód G. P. domagał się zasądzenia od pozwanego Towarzystwa Budownictwa (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. kwoty 90.090 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od:

- kwoty 69.300 złotych od dnia 1 sierpnia 2024 roku do dnia zapłaty,

- kwoty 6.930 złotych od dnia 1 września 2025 roku do dnia zapłaty,

- kwoty 6.930 złotych od dnia 1 października 2025 roku do dnia zapłaty,

- kwoty 6.930 złotych od dnia 1 listopada 2025 roku do dnia zapłaty, a także zasądzenia
od pozwanego na jego rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

W uzasadnieniu wskazał, że w dniu 20 maja 2022 roku strony zawarły umowę,
na mocy której powód pełniący funkcję Prezesa Zarządu pozwanej spółki świadczył na jej rzecz usługi z zakresu zarządzania i zgodnie z przedmiotową umową przysługiwało
mu wynagrodzenie w kwocie 16.300 złotych miesięcznie do dnia 26 października 2022 roku, zaś od 26 października 2022 roku – 18.500 złotych. W dniu 15 kwietnia 2024 roku z przyczyn zdrowotnych powód złożył jednak na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej pozwanej wniosek o rozwiązanie w/w kontraktu menadżerskiego z zachowaniem okresu wypowiedzenia, w wyniku czego doszło do rozwiązania umowy ze skutkiem na dzień
31 lipca 2024 roku. Wskazał, że w dniu 1 sierpnia 2024 roku zaktualizowały się jego roszczenia względem strony pozwanej o zapłatę odprawy przewidzianej umową oraz odszkodowania
z tytułu zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa i zakazu podejmowania działalności konkurencyjnej. Zaznaczył przy tym, że od stycznia 2024 roku otrzymywał
po waloryzacji wynagrodzenie w kwocie 23.300 złotych brutto miesięcznie. Dochodzone pozwem roszczenie o zapłatę odprawy jest zaś wielokrotnością wynagrodzenia brutto, które powinno zostać mu wypłacone – bez potrącenia składek ZUS. W zakresie roszczenia odszkodowawczego wskazał, że domaga się odszkodowania z tytułu obowiązku zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa oraz zakazu konkurencji w wysokości 30 % miesięcznego wynagrodzenia brutto, tj. 6.390 złotych miesięcznie, co przewidywała umowa.

Pozwany – Towarzystwo Budownictwa (...) sp. z o.o. z siedzibą
w M. w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa oraz zasądzenie
od powoda na swoją rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

W uzasadnieniu przyznał, że strony łączyła umowa o świadczenie usług zarządzenia opisana w pozwie, zmieniona aneksem z dnia 26 października 2022 roku, na mocy której powodowi do dnia 26 października 2022 roku przysługiwało wynagrodzenie miesięczne
w kwocie 16.300 złotych brutto, a od dnia 26 października 2022 roku – 18.500 złotych brutto. Wynagrodzenie to zostało jednak określone i przyznane powodowi w sposób niezgodny
z ustawą o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na 2023 rok
z dnia 1 grudnia 2022 roku oraz ustawą o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na 2024 rok z dnia 16 stycznia 2024 roku, obwieszczeniem Prezesa Głównego Urzędu Statycznego z dnia 18 stycznia 2017 roku w sprawie przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw oraz treści art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z których wynika, że maksymalne wynagrodzenie, jako mogło być przyznane powodowi w okresie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu spółki, wynosiło
17.615,12 złotych. W konsekwencji począwszy od dnia 1 listopada 2022 roku do dnia
31 grudnia 2022 roku powód pobierał każdego miesiąca wynagrodzenie w nadmiernej wysokości, tj. więcej o kwotę 884,88 złotych. Następnie – wskutek waloryzacji na podstawie
§ 3 ust. 2 umowy o zarządzanie – od 2023 roku pobierał każdego miesiąca wynagrodzenie
w nadmiernej wysokości, tj. o kwotę 3.101,18 złotych, a w 2024 roku o kwotę
5.485,65 złotych. Ostatecznie więc – na skutek niezgodnych z przywołanymi ustawami waloryzacjami wynagrodzenia – wysokość nienależnie pobranego wynagrodzenia wyniosła
za lata 2022-2024 łącznie kwotę 77.383,47 złotych. W ocenie pozwanego powyższe okoliczności wskazują na sprzeczność treści § 6 ust. 7 umowy z treścią art. 7 ustawy kominowej oraz przesądzają o nieważności tego postanowienia umownego. Pozwany zakwestionował także roszczenie powoda w zakresie odszkodowania, powołując się na treść
§ 5 umowy łączącej strony oraz § 8 ust. 1 pkt 2 ustawy kominowej. W tym zakresie wskazał, że zapis umowy stanowił o przysługującym powodowi odszkodowaniu do wysokości 30 % wynagrodzenia stałego przez okres jedynie 6 miesięcy (brak określenia wartości minimalnej), zaś na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr (...) z dnia 13 listopada 2024 roku powodowi zostało przyznane odszkodowanie w wysokości 10 % wynagrodzenia stałego, za okres
3 miesięcy. Jednocześnie podniósł, że pismem z dnia 19 listopada 2024 roku pozwany skierował wobec powoda oświadczenie o potrąceniu wierzytelności przysługującej powodowi wobec spółki w kwocie 3.523,02 złotych z tytułu odszkodowania należnego na podstawie
§ 5 ust. 5 umowy o świadczenie usług zarządzenia za okres wrzesień-październik 2024 roku
z wierzytelnością przysługującą pozwanemu wobec powoda w kwocie 77.383,47 złotych
z tytułu nienależnie pobranego przez powoda wynagrodzenia w latach 2022-2024. Kolejno pismem z dnia 16 kwietnia 2025 roku pozwany skierował wobec powoda oświadczenie
o potrąceniu wierzytelności, tym razem kwoty 7.046,04 złotych tytułem odszkodowania należnego powodowi na podstawie § 5 ust. 5 umowy za okres od listopada 2024 roku
do lutego 2025 roku z wierzytelnością przysługującą pozwanemu wobec powoda w kwocie 73.860,45 złotych.

Sąd ustalił, co następuje:

Od 18 grudnia 2001 roku (...)
w M. prowadzi działalność w zakresie m.in. budowania domów mieszkalnych i ich eksploatacja na zasadach najmu, nabywania budynków mieszkalnych, przeprowadzania remontów i modernizacji obiektów przeznaczonych na zaspakajanie potrzeb mieszkaniowych na zasadach najmu, wynajmowania lokali użytkowych znajdujących się w zasobach spółki, sprawowania na podstawie umów zlecenia zarządu budynkami mieszkalnymi
i niemieszkalnymi niestanowiącymi jej własności, jak i inną działalność związaną
z budownictwem mieszkaniowym i infrastrukturą towarzyszącą, polegającą m.in.
na zarządzaniu nieruchomościami niemieszkalnymi takimi jak: obiekty służby zdrowia, oświaty i wychowania, kulturalno-oświatowe, handlowe i inne. Wspólnikiem posiadającym większość udziałów w spółce jest Gmina M. M.. Drugim wspólnikiem jest Skarb Państwa – Krajowy Zasób (...).

(dowód: wydruk KRS – k. 36-39, a także dane elektroniczne ze strony (...): (...))

W dniu 20 maja 2022 roku (...) w M. zawarło z G. P. umowę o świadczenie usług zarządzenia,
na mocy której spółka powierzyła G. P. pełnienie funkcji Prezesa Zarządu.
W § 3 umowy strony ustaliły, że wynagrodzenie całkowite Prezesa Zarządu składa się
z części stałej, tj. wynagrodzenia stałego oraz części zmiennej, tj. wynagrodzenia zmiennego, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki. Wynagrodzenie stałe określono na kwotę 16.300 złotych brutto miesięcznie. Zastrzeżono przy tym,
że wynagrodzenie stałe będzie waloryzowane od I stycznia każdego roku o wskaźnik wzrostu przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłaty nagród
z zysku w IV kwartale roku poprzedniego. Strony ustaliły, że wynagrodzenie będzie płatne
z dołu w ostatni dzień roboczy miesiąca, za który wynagrodzenie przysługuje, na rachunek wskazany przez Prezesa Zarządu, przy czym spółka będzie naliczała i potrącała podatki oraz składki na ubezpieczenia zdrowotnego oraz społeczne od wynagrodzenia stałego i innych świadczeń wypłacanych Prezesowi Zarządu na podstawie umowy i będzie odprowadzała
je do właściwego Urzędu Skarbowego i ZUS, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa
z tym zastrzeżeniem, że spółka w całości pokrywa wszelkie zobowiązania publiczno-prawne związane z ubezpieczeniami społecznymi i zdrowotnymi. Zaliczka na podatek dochodowy
od osób fizycznych będzie rozliczana przez spółkę z wynagrodzenia określonego w niniejszej umowie. Z kolei wysokość wynagrodzenia zmiennego uzależniona jest od poziomi realizacji celów zarządczych. W § 5 umowy wskazano, że Prezes Zarządu zobowiązuje się, że poza przypadkami uzasadnionymi realizacją zadań spółki, nie będzie przekazywać ani ujawniać, bez uprzedniej pisemnej zgody spółki jakichkolwiek informacji niepodanych do wiadomości publicznej, jakie uzyskał w związku z pełnieniem funkcji lub przy okazji wykonywania obowiązków na podstawie umowy, a w szczególności informacji poufnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi dotyczących spółki lub podmiotów zależnych od spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, jak również stanowiących tajemnicę spółki lub podmiotów zależnych od spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dni 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, w tym zwłaszcza danych programowych, technicznych, organizacyjnych, finansowych, personalnych, handlowych, statystycznych, pracowniczych, jak również informacji chronionych przepisami prawa. W § 5 ust. 5 umowy strony zgodnie ustaliły, że z tytułu przestrzegania obowiązku zachowania poufności w okresie trwania umowy i po jej zakończeniu, Prezesowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie lub odszkodowanie do wysokości 30 % wynagrodzenia stałego przez okres 12 miesięcy. W § 6 ust. 7 umowy wskazano, że w razie rozwiązania umowy przez spółkę lub Prezesa Zarządu będzie przysługiwała odprawa w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia stałego z tym, że odprawa nie będzie przysługiwała w razie rozwiązania umowy na skutek naruszenia przez Prezesa Zarządu jego podstawowych obowiązków wynikających
z umowy, wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek powołania na kolejną kadencję, rozwiązania umowy wskutek objęcia funkcji członka zarządu w innej spółce
z udziałami Gminy M. M. na podobnych warunkach. W § 7 ust. 3 umowy podano, że jeżeli postanowienia umowy są albo staną się nieważne lub nieskuteczne, nie narusza
to ważności i skuteczności pozostałych postanowień umowy. W miejsce ważnych albo skutecznych postanowień będą obowiązywać odpowiednie normy prawne.

(bezsporne, a nadto dowód: umowa z dnia 20 maja 2022r. – k. 11-22)

W dniu 26 października 2022 roku Towarzystwo Budownictwa (...)
sp. z o.o. w M. zawarło z G. P. aneks do umowy o świadczenie usług zarządzenia z dnia 20 maja 2022 roku, na mocy którego ustalono, że w związku z uchwałą
(...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) w M. z dnia 14 września 2022 roku Prezesowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie stałe w kwocie 18.500 złotych brutto miesięcznie.

(bezsporne, a nadto dowód: aneks do umowy z dnia 20 maja 2022r. – k. 23-24)

Od stycznia 2024 roku G. P. otrzymywał po waloryzacji wynagrodzenie
w kwocie 23.100 złotych brutto miesięcznie.

(fakt przyznany przez strony, a nadto dowód: wydruk karty wynagrodzenia – k. 154-155, zeznania świadka D. I. – k. 185, przesłuchanie powoda G. P. – k. 154)

Pismem z dnia 15 kwietnia 2024 roku G. P., powołując się na problemy zdrowotne, wystąpił do Towarzystwa Budownictwa (...) sp. z o.o.
w M. z wnioskiem o rozwiązanie umowy o świadczenie usług zarządzania z dnia
20 maja 2022 roku, zmienionej aneksem z dnia 26 października 2022 roku, z zachowaniem
3-miesięcznego okresu wypowiedzenia, rozpoczynającego bieg z dniem 30 kwietnia
2024 roku. Przedmiotowy wniosek został odebrany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Towarzystwa Budownictwa (...) sp. z o.o. w M. M. O. w dniu 15 kwietnia 2024 roku.

(bezsporne, a nadto dowód: wniosek – k. 30, przesłuchanie powoda G. P. –
k. 154)

Pismem z dnia 11 października 2024 roku G. P. wezwał (...) w M. do zapłaty w terminie 14 dni kwoty 83.160 złotych z tytułu rozwiązania umowy o świadczenie usług zarządzania z dnia 20 maja 2022 roku, zmienionej aneksem z dnia 26 października 2022 roku, na co składała się:

- kwota 69.300 złotych jako odprawa w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia,
na podstawie § 6 ust. 7 umowy wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi
od dnia 1 sierpnia 2024 roku,

- kwota 6.930 złotych jako odszkodowanie w wysokości 30 % miesięcznego wynagrodzenia, na podstawie § 5 ust. 5 umowy wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi
od dnia 1 września 2025 roku do dnia zapłaty,

- kwota 6.930 złotych jako odszkodowanie w wysokości 30 % miesięcznego wynagrodzenia, na podstawie § 5 ust. 5 umowy wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi
od dnia 1 października 2025 roku do dnia zapłaty, zastrzegając, że w sytuacji spełnienia roszczeń w całości wzywający do zapłaty zrzeka się roszczeń o odsetki za opóźnienie liczonych dla już wymagalnych świadczeń. Przedmiotowa korespondencja została odebrana przez (...) w M. w dniu
15 października 2024 roku.

(dowód: pismo z dnia 11 października 2024r. – k. 31, potwierdzenie nadania i odbioru –
k. 32)

Pismem z dnia 28 października 2024 roku (...) w M. odmówiło zapłaty kwoty 69.300 złotych, a to wobec sprzeczności § 6 ust. 7 umowy z art. 7 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz uznało roszczenie stanowiące kwotę 3.523,02 złotych tytułem odszkodowania w wysokości 10 % wynagrodzenia miesięcznego
na podstawie § 5 ust. 5 umowy i decyzji spółki oraz wezwało G. P. do zapłaty kwoty 77.383,47 złotych tytułem nienależnie pobranego wynagrodzenia za lata 2022-2024
w terminie 14 dni wskazując, że roszczenie to powstało w wyniku niezgodnych z przepisami prawa, tj. ustawą o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej
na 2023 rok z dnia 1 grudnia 2022 roku oraz ustawą o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na 2024 rok z dnia 16 stycznia 2024 roku, obwieszczeniem Prezesa Głównego Urzędu Statycznego z dnia 18 stycznia 2017 roku w sprawie przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw oraz treści art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami waloryzacjami wynagrodzenia.

(dowód: pismo z dnia 28 października 2024r. – k. 33-35)

W dniu 13 listopada 2024 roku Rada Nadzorcza Towarzystwa Budownictwa (...) sp. z o.o. w M. podjęła uchwałę nr 11/2024, na mocy której ustalono, że wynagrodzenie G. P. tytułem obowiązku zachowania poufności
w okresie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu (...) w M. wynosi 10 % wynagrodzenia stałego za okres 3 miesięcy.

(dowód: uchwała nr(...) z dnia 13 listopada 2024 roku – k. 152)

Pismem z dnia 19 listopada 2024 roku (...) w M. złożyła wobec G. P. „oświadczenie o potrąceniu wierzytelności” przysługującej mu wobec spółki w kwocie 3.523,02 złotych tytułem odszkodowania należnego na podstawie 5 ust. 5 umowy o świadczenie usług zarządzenia
z dnia 20 maja 2022 roku, zmienionej aneksem z dnia 26 października 2022 roku,
z wierzytelnością przysługującą spółce wobec niego w kwocie 77.383,47 złotych tytułem pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w latach 2022-2024. Przedmiotowa korespondencja została odebrana przez G. P. w dniu 21 listopada 2024 roku.

(dowód: pismo z dnia 19 listopada 2024r. – k. 153, potwierdzenie nadania i odbioru –
k. 153v)

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo było zasadne w części i w tym zakresie zasługiwało na uwzględnienie.

W okolicznościach niniejszej sprawy bezspornym było, że strony łączyła umowa
o świadczenie usług zarządzania z dnia 20 maja 2022 roku, zmieniona aneksem z dnia
26 października 2022 roku, na mocy której powód pełnił funkcję Prezesa Zarządu Towarzystwa Budownictwa (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. i z tego tytułu pobierał – stosownie do § 3 umowy – do dnia 26 października 2022 roku wynagrodzenie miesięczne
w kwocie 16.300 złotych brutto, a od dnia 26 października 2022 roku – 18.500 złotych brutto, przy czym od stycznia 2024 wynagrodzenie to zostało zwaloryzowane do kwoty 23.100 złotych brutto miesięcznie, zaś w dniu 31 lipca 2024 roku doszło do rozwiązania przedmiotowej umowy w trybie § 7 ust. 7 umowy, co nie miało związku z jakimkolwiek naruszeniem przez powoda obowiązków wynikających z umowy. Z kolei w dniu 13 listopada 2024 roku Rada Nadzorcza Towarzystwa Budownictwa (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. podjęła uchwałę nr 11/2024, na mocy której ustaliła wysokość wynagrodzenia należnego Prezesowi Zarządu z tytułu obowiązku zachowania poufności na poziomie 10% miesięcznego wynagrodzenia stałego, za okres 3 miesięcy.

Zgodnie z § 5 ust. 5 umowy, z tytułu przestrzegania obowiązku zachowania poufności w okresie trwania umowy i po jej zakończeniu, Prezesowi Zarządu przysługiwać miało wynagrodzenie lub odszkodowanie do wysokości 30 % wynagrodzenia stałego przez okres
12 miesięcy. Zgodnie zaś z § 6 ust. 7, w razie rozwiązania umowy przez spółkę lub Prezesa Zarządu, Prezesowi przysługiwać miała odprawa w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia stałego przez okres 12 miesięcy.

Powód pozwem dochodził od pozwanego na podstawie § 6 ust. 7 umowy odprawy
w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia stałego oraz na podstawie § 5 ust. 5 umowy – odszkodowania z tytułu przestrzegania obowiązku zachowania poufności za okres 3 miesięcy. Pozwany kwestionował roszczenie dochodzone pozwem w zakresie odprawy podnosząc,
że ustalenia stron dotyczące wynagrodzenia, w części przewyższającej dopuszczalny ustawowo limit określony przepisami prawa, są nieważne jako sprzeczne z ustawą (art. 58 § 1 kc). W tym zakresie powoływał się przede wszystkim na przepisy ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku
o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. W ocenie strony pozwanej powód pobierał wynagrodzenie w zawyżonej wysokości, dlatego powstała nadpłata stanowiąca świadczenie nienależne, które podlega zwrotowi, co też uzasadniało złożenie przez spółkę powodowi oświadczenia o potrąceniu swojej należności z tytułu żądania zwrotu nienależnie wypłaconego wynagrodzenia. W zakresie roszczenia odszkodowawczego wskazywał zaś, że powodowi należy się odszkodowanie, o którym mowa § 5 ust. 5 umowy
z tytułu przestrzegania obowiązku zachowania poufności, jednak nie w wysokości żądanej przez powoda. W tym zakresie powoływał się na literalną treść § 5 ust. 5 umowy, w której określony został jedynie maksymalny pułap świadczenia oraz kompetencje Rady Nadzorczej do określenia wymiaru tego świadczenia w ramach uchwały.

W świetle powyższych stanowisk stron stwierdzić należy, że kwestia zasadności zgłoszonych przez powoda roszczeń uzależniona była od oceny zarzutu strony pozwanej
co do nieważności ustaleń stron w zakresie wynagrodzenia stałego powoda. Nie ulega bowiem wątpliwości, że dokonanie przez Sąd oceny w tym przedmiocie ostatecznie przesądza
o wysokości należnej powodowi odprawy, odszkodowania, jak i ewentualnej skuteczności złożonego przez stronę pozwaną oświadczenia o potrąceniu wierzytelności. Zauważyć także należy, że jedynie w przypadku podzielenia zarzutu strony pozwanej co do nieważności ustaleń dotyczących wynagrodzenia powoda można byłoby uznać, że pozwanemu przysługiwała względem powoda wierzytelność, która mogła zostać przedstawiona do potrącenia jako należność wypłacona na podstawie nieważnych ustaleń umownych i nienależnie pobranego świadczenia.

Zgodnie z art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, część stałą wynagrodzenia członka organu zarządzającego ustala się z uwzględnieniem skali działalności spółki, w szczególności wartości jej aktywów, osiąganych przychodów i wielkości zatrudnienia, w wysokości
od jednokrotności do trzykrotności podstawy wymiaru – dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:
a) zatrudniała średniorocznie do 10 pracowników, b) osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych niższy niż równowartość w złotych
2 milionów euro, c) sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były niższe niż równowartość w złotych 2 milionów euro. Z kolei według art. 1 ust. 3 pkt 11 przywołanej ustawy przez podstawę wymiaru należy rozumieć wysokość przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku
w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Zarzut nieważności postanowień umowy w zakresie ustalenia wynagrodzenia powodowi za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu nie zasługiwał na uwzględnienie, bowiem –
w ocenie Sądu – strona pozwana dokonała błędnej interpretacji przepisów ustawy z dnia
9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. W tym zakresie wskazać przede wszystkim należy, że od 2000 roku obowiązuje ustawa z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, nazywana ustawą kominową, zaś w trakcie jej stosowania dostrzeżona została konieczność zmodernizowania regulacji tego aktu prawnego w stosunku do spółek kapitałowych, w których akcjonariuszami lub udziałowcami są podmioty publiczne. Stąd też
w 2016 roku przyjęto ustawę o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. W uzasadnieniu projektu tej ustawy wskazywano m.in., że akt ten
ma „ustalić właściwą proporcję pomiędzy potrzebą zapewnienia elastycznego mechanizmu określania wspomnianych wynagrodzeń i zbliżenia go w maksymalnym stopniu do zasad obowiązujących na rynku a potrzebą pełnej realizacji konstytucyjnej zasady sprawiedliwości społecznej”, „ustawa kominowa ogranicza się do wyznaczenia maksymalnych poziomów wynagrodzeń osób będących członkami poszczególnych organów spółek, nie zapewniając organowi wykonującemu uprawnienia właścicielskie ani wytycznych w zakresie kształtowania tych wynagrodzeń, ani możliwości modyfikacji kwot maksymalnych, co powoduje, że spółka objęta ustawą kominową nie jest w stanie skutecznie konkurować z podmiotami prywatnymi
o najlepszych specjalistów z zakresu zarządzania”. Uwagę zwracano przy tym na to, że normy ustawy kominowej co do ustalania wysokości wynagrodzeń są archaiczne, sztywne
i nieefektywne, co stanowi „barierę na drodze do profesjonalizacji kadr menedżerskich
i nadzoru w spółkach. W konsekwencji można mówić o znacznym zróżnicowaniu poziomów zarobków członków organów spółek objętych ustawą kominową i spółek prywatnych, powodującym brak możliwości pozyskiwania do spółek profesjonalnych menedżerów, ponieważ nie są one w stanie zaoferować im wynagrodzeń odpowiadających ich kwalifikacjom” (zob. projekt ustawy zasady kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, VIII.514).

W ocenie Sądu w świetle przedstawionego ratio legis ustawy z dnia 9 czerwca
2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami nie można zatem stosować przez prostą analogię rozwiązań wywodzonych z „ustawy kominowej” – w szczególności dotyczących sztywnych limitów, stawek lub sposobów kalkulacji wynagrodzenia – do stosunków prawnych regulowanych ustawą z 2016 roku. Takie podejście byłoby sprzeczne z intencją nowej ustawy, której założeniem było odejście
od przestarzałych, sztywnych rozwiązań i zracjonalizowanie systemu wynagradzania osób zarządzających spółkami z udziałem Skarbu Państwa poprzez wprowadzenie mechanizmów elastycznych, a jednocześnie transparentnych.

Co istotne art. 13 „ustawy kominowej” z 2000 roku przewiduje sankcję nieważności dla tych postanowień umów o pracę oraz innych aktów stanowiących podstawę nawiązania stosunku pracy albo umów cywilnoprawnych ustalających wynagrodzenie w wysokości wyższej niż maksymalna dopuszczona ustawą (w odniesieniu do tej części, która przewyższa kwotę maksymalną określoną w ustawie). W ustawie z 2016 roku brak jest natomiast przepisu, który odpowiadałby takiej regulacji. W ocenie Sądu brak odpowiednika takiego przepisu jednoznacznie wskazuje zatem na to, że ustawodawca w tym przypadku nie zdecydował się
na zastrzeżenie rygoru nieważności dla postanowień umownych, czy uchwał ustalających wynagrodzenie na poziomie przekraczającym normy ustawowe. Zauważyć także należy,
że określonych przypadkach, o których mowa w art. 4 ust. 3 ustawy, możliwe jest ustalenie stałej części wynagrodzenia na poziomie wyższym niż wynikający z art. 4 ust. 2 ustawy.

Nie bez znaczenia jest także to, że ustawa z 2000 roku i ustawa z 2016 roku zupełnie odmiennie zakreślają krąg adresatów norm zawartych w tych aktach prawnych. Zgodnie
z art. 2 „ustawy kominowej” ma ona bezpośrednie zastosowanie do osób, których wynagrodzenie regulowane jest tą ustawą. Z kolei z art. 1 ust. 2 ustawy z 2016 roku wynika,
że ma ona zastosowanie do podmiotów reprezentujących: Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego lub ich związki, państwowe osoby prawne, komunalne osoby prawne –
w zakresie wykonywania praw z akcji przysługujących tym podmiotom, zwanych dalej „podmiotami uprawnionymi do wykonywania praw udziałowych”. Chodzi więc
o podmioty reprezentujące w spółkach Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego itd. To właśnie podmioty uprawnione do wykonywania praw udziałowych są głównymi adresatami obowiązków nałożonych w komentowanej ustawie. Ustawa nakłada na te podmioty szereg obowiązków, w szczególności podejmowanie działań mających na celu zgodne z ustawą „ukształtowanie i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego” (art. 2 ust. 1 ustawy). W konsekwencji to na tych podmiotach ciąży również odpowiedzialność za realizację tych obowiązków (zob. A. G., Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Komentarz, LEX/el. 2017, Komentarz do ustawy: Osoby kierujące niektórymi spółkami, kształtowanie wynagrodzeń t.j. z dnia 9.11.2017r. (Dz. U. z 2017 r. poz. 2190). Opracowanie redakcyjne
na podstawie: Prawo spółek handlowych. Tom 2B, L.; M. G., R. A., Kształtowanie wynagrodzeń osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi. Komentarz, W. 2017). Niewątpliwie więc ustawa z 2016 roku zakreśla pewne ramy, w których powinni działać reprezentanci podmiotów publicznych. W niniejszej sprawie dotyczy
to reprezentantów Gminy M. M. w pozwanej spółce (wspólnik posiadający większość udziałów) i Skarbu Państwa – Krajowego Zasobu (...). To na nich ciążyła odpowiedzialność za dążenie do ustalenia takiej wysokości wynagrodzenia powoda, która byłaby zgodna z ustawą. W przypadku ustalenia wynagrodzenia na poziomie wyższym niż określony w art. 4 ust. 2 ustawy nie skutkowało to jednak nieważnością danych ustaleń
co do wynagrodzenia z mocy prawa. Rezultat był wyłącznie taki, że podmioty reprezentujące w spółce jednostkę samorządu terytorialnego, czy Skarb Państwa ponoszą odpowiedzialność
z art. 12a ustawy.

W świetle powyższych zapatrywań prawnych oraz ustaleń Sąd uznał, że ustalenie wynagrodzenia powoda na poziomie wyższym niż wskazany w ustawie nie skutkuje nieważnością ustaleń w tym przedmiocie. W konsekwencji nie sposób było uznać wypłaconego powodowi przez pozwanego wynagrodzenia stałego za nienależne w jakimkolwiek zakresie,
w tym by stronie pozwanej przysługiwała w stosunku do powoda wierzytelność, która mogłaby zostać potrącona.

Mając zatem na uwadze powyższe oraz przyznaną przez strony postępowania okoliczność, że wynagrodzenie powoda począwszy od stycznia 2024 roku wynosiło
23.100 złotych brutto miesięcznie uznać należało, że należna powodowi odprawa wynosi 69.300 złotych (23.100 zł × 3). W tej też części żądanie pozwu zasługiwało na uwzględnienie w całości. Skoro bowiem obowiązek waloryzacji wynikał wprost z przepisów ustawy,
to wynagrodzenie powoda należało obliczać według kwoty zwaloryzowanej,
tj. 23.100 złotych brutto miesięcznie.

W zakresie zgłoszonego roszczenia odszkodowawczego z tytułu przestrzegania obowiązku zachowania poufności Sąd podzielił stanowisko pozwanego, że literalna treść
§ 5 ust. 5 umowy – „do wysokości 30 % wynagrodzenia stałego” wskazuje jedynie górny, maksymalny pułap odszkodowania, nie określając jego poziomu minimalnego, pozostawiając uprawnienie jego ustalenia organowi spółki. W dniu 13 listopada 2024 roku uprawniona Rada Nadzorcza (...) w M. podjęła uchwałę nr 11/2024, na mocy której ustaliła poziom odszkodowania z tytułu obowiązku zachowania poufności w okresie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na poziomie 10 % wynagrodzenia stałego za okres 3 miesięcy. Przeprowadzone w niniejszej sprawie postępowanie dowodowe wykazało, że uchwała ta nie została zakwestionowana przez powoda. Określony uchwałą wymiar odszkodowania mieści się przy tym w granicach określonych
§ 5 ust. 5 umowy, dlatego przedmiotową uchwałę należało uznać za wiążącą.
W tych też okolicznościach Sąd uznał, że należne powodowi odszkodowanie – przy uwzględnieniu waloryzacji z 2024 roku – wynosiło 2.310 złotych miesięcznie (23.100 x
10 %). Powód dochodził odszkodowania za miesiące wrzesień-listopad 2024 roku,
co sumarycznie stanowi kwotę 6.930 złotych brutto (3 x 2.130).

Mając zatem na uwadze poczynione w sprawie ustalenia oraz rozważania prawne, Sąd zasądził od pozwanego Towarzystwa Budownictwa (...) sp. z o.o. z siedzibą w M. na rzecz powoda G. P. łącznie kwotę 76.230 złotych, tj. kwotę 69.300 złotych tytułem odprawy oraz kwotę 6.930 złotych tytułem odszkodowania z tytułu zachowania poufności za miesiące wrzesień-listopad 2024 roku (pkt I wyroku),
zaś w pozostałym zakresie – z przywołanych wyżej względów – powództwo oddalił
(pkt II wyroku).

O odsetkach od zasądzonych w punkcie I wyroku świadczeń orzeczono na podstawie art. 481 § 1 i 2 kc, aprobując wskazane w pozwie daty wymagalności poszczególnych roszczeń.

O kosztach procesu orzeczono w punkcie III wyroku w oparciu o regułę
z art. 100 zdanie pierwsze in fine kpc w zw. z § 2 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokatów, rozdzielając je proporcjonalnie. Powód wygrał sprawę w 84,62 %, a poniósł koszty procesu
w łącznej wysokości 5.447 złotych (kwota 5.400 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego, opłata od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł oraz opłata od zażalenia w kwocie 30 zł),
w związku z czym należy mu się zwrot kosztów procesu w wysokości 4.609,25 złotych
(5.447 zł x 84,62%). Pozwany wygrał zaś sprawę w 15,38 %, a poniósł koszt procesu
w wysokości 5.400 złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego, w związku z czym należne mu koszty procesu wynoszą 830,52 złotych (5.400 zł x 15,38 %). Po wzajemnej kompensacji tych kwot do zapłaty na rzecz powoda pozostała zasądzona kwota
3.778,73 złotych (pkt III wyroku).

Mając na uwadze charakter niniejszego postępowania, w tym silny pierwiastek pracowniczy w zgłoszonych roszczeniach powoda, Sąd – na podstawie art. 113 ust. 4 ustawy
o kosztach sądowych w sprawach cywilnych – odstąpił od obciążania stron nieuiszczonymi dotychczas kosztami sądowymi, tj. opłatą sądową od pozwu.

/-/ sędzia Krzysztof Połomski